 公報案例：廣州珠江銅廠有限公司與佛山市南海區中興五金冶煉廠、李烈芬加工合同糾紛案【最高人民法院民事判決書（2012）民提字第153號】 最高人民法院認為：關于中興冶煉廠、李烈芬是否應當償還珠銅公司紫雜銅錠（含銅84%）共943.52噸（折算金屬銅792.56噸）。這涉及到合同條款的理解問題。即中興冶煉廠的943.52噸欠銅債務“只能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利后在乙方股份盈利中償還”的約定如何理解。本院認為，對于合同的解釋，應當嚴格按照合同法的規定和當事人的約定。廣東省高級人民法院二審判決將“只能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利后在乙方股份盈利中償還”理解為雙方對返還欠銅方式的約定，其理由在于認為雙方沒有約定該項目未能成功投產和盈利時中興冶煉廠應否償還欠銅屬于約定不明確。該認定并不符合合同解釋的規則。因為，本案合同雙方只是對合同條款內容的理解產生了爭議，并不屬于合同沒有約定或者約定不明的情形。當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。在2003年5月19日《補充協議》中，“只能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利后在乙方股份盈利中償還”所要表達的意思是明確的。即使把“在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利后在乙方股份盈利中償還”理解為返還方式的約定，也僅限于“只能以這種方式”，而沒有約定其他的替代方式。從合同文義來看，“只能”的約定，具體限定了欠銅債務履行的條件和范圍，該條件就是中興冶煉廠、李烈芬履行其認可的欠銅債務的前提條件。就本案而言，有關補充協議履行中的風險雙方都應當能夠預見。當事人基于其實際的交易需要而簽訂合同，在特定的條件會根據其需要作出特定的意思表示，只要其意思表示是真實的、不違背法律的禁止性規定，不存在欺詐與脅迫的情況，即應當予以尊重和保護。  宜昌律師鄭磊評析 一、法律依據 《民法典》 第142條 有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。 無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應當結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。 第466條【合同解釋一般規則】當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第142條第1款的規定，確定爭議條款的含義。 合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。 二、【最高人民法院民事判決書（2012）民提字第153號】 鄭磊律師對于最高人民法院民事判決書（2012）民提字第153號案例總結：認為合同沒有約定某種情形就是約定不明確，就要強行對合同進行解釋，甚至合同解釋的結果與字面含義不符這是錯誤的，這不符合合同解釋的規則。當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。 |
