 (2020)君民意字第 號 宜昌ХХ公司： 湖北君任律師事務所接受宜昌ХХ公司(或企業或自然人)委托，擔任專項法律顧問，根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，以及我國現行法律、法規、規范性文件的有關規定(或ХХ法律法規和規范性文件)，就宜昌ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)有關事宜，出具本法律意見書。 本所出具法律意見書的范圍如下： 1.根據湖北君任律師事務所與ХХ公司(或企業或自然人)簽訂的《律師聘請協議》，ХХ律師事務所審核以下(但不限于)事項后給出相應的法律意見，并給出最終法律意見。 (1)ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格; (2)ХХ公司(或企業)出讓ХХ公司(或企業)股權(或資產)的主體資格; (3)本次收購協議是否符合相關法律規定; (4)律師認為需要審查的其他事項。 2. 湖北君任律師事務所僅就與ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)有關事宜發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。 3. 湖北君任律師事務所出具本法律意見書，是基于ХХ公司(或企業或自然人)已向湖北君任律師事務所承諾，ХХ律師事務所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于湖北君任律師事務所審核的文件原件的真實性，湖北君任律師事務所沒有再作進一步的核實。 4. 湖北君任律師事務所經過認真審核，證實所有副本材料、復印件和原件一致。 5.對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，ХХ律師事務所依賴有關政府部門、會計師、評估師、ХХ公司(或企業或自然人)或其他單位出具的文件發表法律意見 6.本法律意見書僅作為ХХ公司(或企業或自然人)收購ХХ公司(或企業)股權(或資產)之目的使用，不得作任何其他目的。 7. 湖北君任律師事務所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 湖北君任律師事務所鄭磊律師認為股權收購應首先注意：1、簽訂合同的主體 在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。 2、股東會或其他股東的決議或意見 股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生. 3、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵 1)應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。 2)應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。 3)應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。 4、應及時辦理工商變更登記手續 由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。 5、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證，降低法律風險。 |
